Un cambio en la naturaleza de los riesgos transaccionales: La oportunidad de generar valor

Del mismo modo que la economía está en constante evolución, el sector de M&A no es ajeno a esta tendencia. La complejidad en el diseño y estructuración de las transacciones incrementa progresivamente impulsada por factores como la incertidumbre política, la mayor competitividad o el avance de las nuevas tecnologías, entre otros. Ello necesariamente obliga a los actores que participan en este mercado no sólo a adaptarse, sino a buscar nuevas fórmulas que les permitan identificar, valorar y cuantificar, con un mayor grado de certidumbre, las oportunidades y riesgos inherentes a cada operación.

En nuestro informe ‘Leaving nothing on the table: Unlocking off-radar transaction value’ – producido por Aon en colaboración con Financial Times – hemos analizado las principales ineficiencias derivadas de aplicar un enfoque tradicional a la hora de diseñar el alcance de una due diligence en la actualidad. A la vez, proponemos un elenco de soluciones novedosas y creativas, que contribuyen a minimizar la exposición de ciertos riesgos que se suscitan durante el proceso de toma de decisión llevado a cabo por los compradores.

Asimismo, este informe pone de manifiesto – a través de numerosos ejemplos prácticos – la importancia de entender la metamorfosis que están sufriendo los riesgos transaccionales, así como la gran ventaja competitiva que representa el poder mitigar su exposición, tanto en escenarios pre-transaccionales como post-transaccionales.

Como punto de partida, podemos apuntar tres ideas fundamentales que deben brotar en la mente de todo comprador cuando encara un proceso de due diligence:

• Reconsiderar la amplitud y profundidad con la que se debe realizar el ejercicio de due diligence en cada situación concreta, ya que la estandarización toca a su fin.
• Alcanzar un entendimiento adecuado de los riesgos que se van a asumir en el contexto de la transacción.
• Concebir el capital asegurador como una herramienta adicional para externalizar ciertos riesgos.

Una nueva era: la necesidad de due diligences especializadas

La modernización de las compañías que operan en el mercado, sumado a la mayor complejidad con la que se estructuran y ejecutan las operaciones de M&A, son dos de los motivos que sustancian una variación en la forma tradicional de enfocar las due diligences. Uno de los gérmenes de este cambio de tendencia lo encontramos en el incremento del número de especialistas que, con mayor asiduidad, participan en los grandes procesos de compraventa, con el objeto de complementar la revisión de otras áreas que, tradicionalmente, las due diligence no abarcaban.

Las due diligence de ciberseguridad representan un claro ejemplo de esta nueva visión y responden a una indudable realidad: “A día de hoy todas las transacciones incorporan un componente tecnológico”. Tal y como se evidencia en nuestro informe, (i) la importancia relativa que tienen los activos intangibles en el balance de las compañías; o (ii) el ingente volumen de datos personales que éstas manejan han despertado una mayor sensibilidad ante potenciales ciber-riesgos.

La involucración de especialistas en ciberseguridad que auditen, con carácter previo al cierre de la transacción, aspectos tan claves como (i) la gestión del cumplimiento de protocolos de seguridad por parte de empleados; o (ii) la existencia de vulnerabilidades en el sistema, que puedan conducir a la pérdida o hackeo de datos personales, pueden representar un factor diferencial en la negociación de una transacción.

Cada vez es más habitual encontrarnos con ejemplos de importantes sanciones impuestas a grandes compañías como consecuencia de incumplimientos de la normativa de protección de datos, fruto de ciberataques. Prueba de ello es la sanción que la autoridad de competencia británica (Information Commissioner’s Office o ICO) está considerando imponer a Marriot – por importe de 99 millones de libras – derivada del ciberataque sufrido por Starwood Hotels con carácter previo a su adquisición por Marriot.  

Realizada correctamente – en tiempo y forma – una due diligence de ciberseguridad no sólo ayuda a identificar contingencias que el comprador debe tener en cuenta con carácter previo a la adquisición, sino tambien a cuantificar el potencial impacto financiero asociado a los diferentes escenarios de amenaza que dicho riesgo puede implicar, así como a crear un plan de contingencia futuro que aminore el riesgo operativo de la compañía en el medio y largo plazo.

La importancia de una due diligence de propiedad intelectual e industrial como generador de valor

Otras de las áreas identificadas en nuestro informe como clave a la hora de llevar a cabo un proceso de due diligence óptimo son sin duda propiedad intelectual e industrial. Una protección inadecuada de los derechos de propiedad intelectual o la vulneración de los derechos de propiedad industrial ostentados por un tercero pueden derivar en pérdidas financieras que impacten sustancialmente en la cuenta de resultados de una compañía.

Históricamente, la revisión de aspectos relativos a derechos de propiedad intelectual e industrial se ha gestionado más desde un punto de vista cuantitativo que cualitativo. Incluso, podemos afirmar que, en muchas ocasiones, se ha enfocado como un mero “tick in the box”, consistente en una comprobación básica del estado de las patentes y marcas que la compañía tenía registradas en su balance a efectos de evidenciar que no presentaban ninguna anomalía.

A medida que las empresas han tratado de impulsar y acelerar sus ciclos de innovación para adelantarse a las perturbaciones del mercado, el número de patentes que se registran – así como su valor e importancia relativa en el negocio – ha crecido exponencialmente.

Ante esta nueva circunstancia, el llevar a cabo una due diligence especializada de propiedad intelectual e industrial puede proporcionar múltiples ventajas competitivas, incluso desde ángulos que tradicionalmente no han sido contemplados:

• Un mayor conocimiento de los activos intangibles que tiene una compañía puede ampliar los potenciales usos que se le pueden dar a los mismos. De este modo, conocer la longevidad y valor de las innovaciones protegidas por un derecho de propiedad industrial puede convertir un activo intangible en tangible, ofreciendo nuevas aplicaciones como su configuración como una garantía para la obtención de financiación bancaria.
• A través de un análisis riguroso, los usuarios de este tipo de due diligence pueden identificar patentes que no resultan críticas para su core business, planteando diferentes opciones que, desde un punto de vista estratégico, permitan optimizar financieramente su uso, ya sea a través de la reducción costes (e.g., costes de mantenimiento) o, incluso, de la obtención de beneficios por la cesión – o transmisión – a terceros de sus derechos de explotación.  

Capital humano: la cultura del cambio

Otro de los frentes donde se observa una incipiente revolución es sin duda en el plano laboral. Tendencias como el teletrabajo o la flexibilidad laboral no son estacionales y han llegado para quedarse. A esto debemos sumar los nuevos modelos emergentes de gestión de recursos humanos y contratación, cada vez más desregularizados, lo que nos conduce a la necesidad de dotar a las due diligences de un nuevo campo que se encargue del análisis del capital humano desde una óptica más adaptada a la realidad actual.

De este modo, la concepción tradicional de una due diligence de recursos humanos focalizada exclusivamente en la revisión de materias relativas a pensiones o beneficios sociales ha quedado obsoleta. Cuestiones como la identificación y retención de talento, así como la estructuración de planes de incentivos eficientes, son dos de las múltiples cuestiones que cada vez más preocupan a los ejecutivos de las compañías. Por consiguiente, contar con especialistas capaces de abordar esta serie de materias en un contexto transaccional multiplica el valor añadido que la due diligence puede proporcionar al usuario e, indirectamente, contribuye al cumplimiento de los objetivos marcados en el plan de negocio.

Modelización de riesgos transaccionales

Con el objeto de dar un paso más en el análisis de los riesgos que pueden presentarse en un escenario transaccional, nuestro informe recalca el rol fundamental que el Big Data puede llegar jugar en la actualidad, permitiendo la modelización de riesgos transaccionales.

Apoyadas en la sofisticación de los softwares analíticos, este tipo de herramientas proporcionan una ventaja competitiva a sus usuarios, quienes pueden disfrutar de una imagen de la compañía mucho más completa y ajustada a la realidad, e, incluso, pueden apoyarse en ellas para tratar de pronosticar diversas cuestiones cuyo impacto en el cumplimiento de objetivos futuros no resulta baladí.

Un claro ejemplo lo encontramos en el sector de las renovables y el uso de patrones climatológicos para el diseño de planes de negocio. La incorporación de tecnologías que integran el uso Big Data permite realizar estimaciones mucho más veraces de los potenciales resultados que se pueden llegar a obtener, cuando éstos son dependientes de factores aleatorios.

Del mismo modo, el sector del transporte logístico también se ha visto revolucionado por el uso de esta nueva tecnología. El ingente volumen de datos manejados por el sector asegurador en relación con accidentes automovilísticos permite modelizar los accidentes que las flotas de vehículos pueden sufrir, incluso, segmentando los resultados a través de criterios tales como época del año o rutas concretas.

Esta información, que ha sido tradicionalmente utilizada por aseguradoras para estimar con mayor precisión tanto primas como retornos esperados, encuentra en la actualidad nuevas aplicaciones que generan un valor añadido decisivo en escenarios transaccionales, como, por ejemplo, en la estimación de flujos de caja futuros.

El arte de lo posible: Las nuevas fronteras del capital asegurador

El rol del capital asegurador como elemento mitigador de riesgos se está convirtiendo en una tendencia cada vez más asentada dentro del ecosistema de M&A.

En este sentido, el seguro de manifestaciones y garantías representa una prueba palpable de este hecho. La evolución drástica que ha sufrido este producto durante los últimos 5 años se ha materializado tanto en un incremento de la capacidad aportada por el mercado asegurador como en la multiplicación del número de transacciones que han incorporado este tipo de soluciones en Europa, Oriente Medio y África.

Frecuentemente, este tipo de herramientas se ha utilizado con múltiples finalidades, tales como (i) proporcionar una “salidas limpias” al vendedor; (ii) acercar posturas entre las partes durante la negociación de los términos del contrato de compraventa; o (iii) como elemente de liberación de capital del balance.

No obstante, las aplicaciones del capital asegurador en contextos transaccionales no cesan en este punto y el seguro de manifestaciones y garantías no supone más que un paradigma del potencial de este tipo de soluciones como un sustitutivo más económico y de mayor fácil acceso – al menos, a día de hoy – al capital bancario.

Por tanto, realizar un análisis adecuado en materia de transmisión de riesgos transaccionales al mercado asegurador, no sólo a través de productos para la transacción – como el seguro de manifestaciones y garantías – sino complementado por otras soluciones que permitan optimizar el uso de dicho capital – tales como el seguro de crédito o bonos estructurados de caución – constituyen nuevas fórmulas de minimizar la exposición inicialmente asumida por compradores y conseguir eficiencias financieras. El único requisito, tener una mentalidad abierta al cambio y un enfoque más imaginativo a la hora de estructurar la transacción. Y lo cierto es que el abanico de posibilidades que representan este tipo de soluciones todavía está por explorar.

Objetivo: Generación de valor añadido

Tal y como concluye nuestro informe, una actitud proactiva a la hora de poner en práctica un análisis de riesgos adecuado requiere, en primer lugar, cuestionarse a sí mismo si el enfoque tradicional es el adecuado y, en segundo lugar, tener la voluntad de buscar nuevas fórmulas que permitan optimizarlo.

Las múltiples posibilidades que el sector asegurador brinda a sus usuarios, en forma de capital, información o recursos humanos especializados, representa una herramienta muy poderosa en manos de aquellos que sean capaces de detectar esta ventaja competitiva. Un minucioso análisis de todos los aspectos que rodean a la transacción, unido a un asesoramiento adecuado en la externalización de riesgos al mercado asegurador, puede tener un efecto diferencial en el resultado final de un proceso de adquisición.

En definitiva, tanto inversores institucionales como grandes corporaciones se muestran cada vez más concienciados de la importancia real que representa contar con una foto lo más amplia y cierta posible del mapa de riesgos inherentes a la transacción. Ello brinda una oportunidad única a la hora de identificar diferentes fórmulas de mitigación de riesgos – tanto ex-ante como ex-post –  y el precio de dejarla escapar puede llegar a ser muy elevado.

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