Un cambio en la naturaleza de los riesgos transaccionales: La oportunidad de generar valor
Del mismo modo que la economía está en constante evolución, el sector de M&A no es ajeno a esta tendencia. La complejidad en el diseño y estructuración de las transacciones incrementa progresivamente impulsada por factores como la incertidumbre política, la mayor competitividad o el avance de las nuevas tecnologías, entre otros. Ello necesariamente obliga a los actores que participan en este mercado no solo a adaptarse, sino a buscar nuevas fórmulas que les permitan identificar, valorar y cuantificar, con un mayor grado de certidumbre, las oportunidades y riesgos inherentes a cada operación.
Del mismo modo que
la economía está en constante evolución, el sector de M&A no es ajeno a esta tendencia. La complejidad en el diseño y
estructuración de las transacciones incrementa progresivamente impulsada por
factores como la incertidumbre política, la mayor competitividad o el avance de
las nuevas tecnologías, entre otros. Ello necesariamente obliga a los actores
que participan en este mercado no sólo a adaptarse, sino a buscar nuevas
fórmulas que les permitan identificar, valorar y cuantificar, con un mayor
grado de certidumbre, las oportunidades y riesgos inherentes a cada operación.
En nuestro informe ‘Leaving
nothing on the table: Unlocking off-radar transaction value’ –
producido por Aon en colaboración con Financial
Times – hemos analizado las principales ineficiencias derivadas de aplicar
un enfoque tradicional a la hora de diseñar el alcance de una due diligence en la actualidad. A la
vez, proponemos un elenco de soluciones novedosas y creativas, que contribuyen
a minimizar la exposición de ciertos riesgos que se suscitan durante el proceso
de toma de decisión llevado a cabo por los compradores.
Asimismo, este
informe pone de manifiesto – a través de numerosos ejemplos prácticos – la
importancia de entender la metamorfosis que están sufriendo los riesgos
transaccionales, así como la gran ventaja competitiva que representa el poder
mitigar su exposición, tanto en escenarios pre-transaccionales como
post-transaccionales.
Como punto de
partida, podemos apuntar tres ideas fundamentales que deben brotar en la mente
de todo comprador cuando encara un proceso de due diligence:
Reconsiderar la amplitud y profundidad con la que se debe
realizar el ejercicio de due diligence en cada situación concreta, ya que la estandarización toca a su fin.
Alcanzar un entendimiento adecuado de los riesgos que se
van a asumir en el contexto de la transacción.
Concebir el capital asegurador como una herramienta adicional
para externalizar ciertos riesgos.
Una nueva era: la necesidad de due diligences especializadas
La modernización de
las compañías que operan en el mercado, sumado a la mayor complejidad con la
que se estructuran y ejecutan las operaciones de M&A, son dos de los motivos
que sustancian una variación en la forma tradicional de enfocar las due diligences. Uno de los gérmenes de este
cambio de tendencia lo encontramos en el incremento del número de especialistas
que, con mayor asiduidad, participan en los grandes procesos de compraventa, con
el objeto de complementar la revisión de otras áreas que, tradicionalmente, las due diligence no abarcaban.
Las due diligence de ciberseguridad representan
un claro ejemplo de esta nueva visión y responden a una indudable realidad: “A día de hoy todas las transacciones incorporan
un componente tecnológico”. Tal y como se evidencia en nuestro informe, (i)
la importancia relativa que tienen los activos intangibles en el balance de las
compañías; o (ii) el ingente volumen de datos personales que éstas manejan han
despertado una mayor sensibilidad ante potenciales ciber-riesgos.
La involucración de
especialistas en ciberseguridad que auditen, con carácter previo al cierre de
la transacción, aspectos tan claves como (i) la gestión del cumplimiento de
protocolos de seguridad por parte de empleados; o (ii) la existencia de
vulnerabilidades en el sistema, que puedan conducir a la pérdida o hackeo de datos personales, pueden
representar un factor diferencial en la negociación de una transacción.
Cada vez es más
habitual encontrarnos con ejemplos de importantes sanciones impuestas a grandes
compañías como consecuencia de incumplimientos de la normativa de protección de
datos, fruto de ciberataques. Prueba de ello es la sanción que la autoridad de
competencia británica (Information
Commissioner’s Office o ICO) está considerando imponer a Marriot – por
importe de 99 millones de libras – derivada del ciberataque sufrido por Starwood Hotels con carácter previo a su
adquisición por Marriot.
Realizada
correctamente – en tiempo y forma – una due
diligence de ciberseguridad no sólo ayuda a identificar contingencias que
el comprador debe tener en cuenta con carácter previo a la adquisición, sino
tambien a cuantificar el potencial impacto financiero asociado a los diferentes
escenarios de amenaza que dicho riesgo puede implicar, así como a crear un plan
de contingencia futuro que aminore el riesgo operativo de la compañía en el
medio y largo plazo.
La importancia de una due
diligence de propiedad intelectual e industrial como generador de valor
Otras de las áreas
identificadas en nuestro informe como clave a la hora de llevar a cabo un
proceso de due diligence óptimo son sin
duda propiedad intelectual e industrial. Una protección inadecuada de los
derechos de propiedad intelectual o la vulneración de los derechos de propiedad
industrial ostentados por un tercero pueden derivar en pérdidas financieras que
impacten sustancialmente en la cuenta de resultados de una compañía.
Históricamente, la
revisión de aspectos relativos a derechos de propiedad intelectual e industrial
se ha gestionado más desde un punto de vista cuantitativo que cualitativo. Incluso,
podemos afirmar que, en muchas ocasiones, se ha enfocado como un mero “tick in the box”, consistente en una comprobación
básica del estado de las patentes y marcas que la compañía tenía registradas en
su balance a efectos de evidenciar que no presentaban ninguna anomalía.
A medida que las
empresas han tratado de impulsar y acelerar sus ciclos de innovación para
adelantarse a las perturbaciones del mercado, el número de patentes que se registran
– así como su valor e importancia relativa en el negocio – ha crecido
exponencialmente.
Ante esta nueva
circunstancia, el llevar a cabo una due
diligence especializada de propiedad intelectual e industrial puede proporcionar
múltiples ventajas competitivas, incluso desde ángulos que tradicionalmente no
han sido contemplados:
Un mayor conocimiento de los activos intangibles que
tiene una compañía puede ampliar los potenciales usos que se le pueden dar a
los mismos. De este modo, conocer la longevidad y valor de las innovaciones
protegidas por un derecho de propiedad industrial puede convertir un activo
intangible en tangible, ofreciendo nuevas aplicaciones como su configuración como
una garantía para la obtención de financiación bancaria.
A través de un análisis riguroso, los usuarios de este
tipo de due diligence pueden identificar
patentes que no resultan críticas para su core
business, planteando diferentes opciones que, desde un punto de vista
estratégico, permitan optimizar financieramente su uso, ya sea a través de la
reducción costes (e.g., costes de mantenimiento) o, incluso, de la obtención de
beneficios por la cesión – o transmisión – a terceros de sus derechos de
explotación.
Capital humano: la cultura del cambio
Otro de los frentes
donde se observa una incipiente revolución es sin duda en el plano laboral.
Tendencias como el teletrabajo o la flexibilidad laboral no son estacionales y
han llegado para quedarse. A esto debemos sumar los nuevos modelos emergentes
de gestión de recursos humanos y contratación, cada vez más desregularizados, lo
que nos conduce a la necesidad de dotar a las due diligences de un nuevo campo que se encargue del análisis del capital
humano desde una óptica más adaptada a la realidad actual.
De este modo, la
concepción tradicional de una due
diligence de recursos humanos focalizada exclusivamente en la revisión de
materias relativas a pensiones o beneficios sociales ha quedado obsoleta.
Cuestiones como la identificación y retención de talento, así como la estructuración
de planes de incentivos eficientes, son dos de las múltiples cuestiones que cada
vez más preocupan a los ejecutivos de las compañías. Por consiguiente, contar
con especialistas capaces de abordar esta serie de materias en un contexto transaccional
multiplica el valor añadido que la due
diligence puede proporcionar al usuario e, indirectamente, contribuye al
cumplimiento de los objetivos marcados en el plan de negocio.
Modelización de riesgos transaccionales
Con el objeto de
dar un paso más en el análisis de los riesgos que pueden presentarse en un
escenario transaccional, nuestro informe recalca el rol fundamental que el Big Data puede llegar jugar en la
actualidad, permitiendo la modelización de riesgos transaccionales.
Apoyadas en la
sofisticación de los softwares analíticos, este tipo de herramientas proporcionan una ventaja competitiva a
sus usuarios, quienes pueden disfrutar de una imagen de la compañía mucho más completa
y ajustada a la realidad, e, incluso, pueden apoyarse en ellas para tratar de pronosticar
diversas cuestiones cuyo impacto en el cumplimiento de objetivos futuros no
resulta baladí.
Un claro ejemplo lo
encontramos en el sector de las renovables y el uso de patrones climatológicos para
el diseño de planes de negocio. La incorporación de tecnologías que integran el
uso Big Data permite realizar
estimaciones mucho más veraces de los potenciales resultados que se pueden
llegar a obtener, cuando éstos son dependientes de factores aleatorios.
Del mismo modo, el
sector del transporte logístico también se ha visto revolucionado por el uso de
esta nueva tecnología. El ingente volumen de datos manejados por el sector
asegurador en relación con accidentes automovilísticos permite modelizar los accidentes
que las flotas de vehículos pueden sufrir, incluso, segmentando los resultados
a través de criterios tales como época del año o rutas concretas.
Esta información,
que ha sido tradicionalmente utilizada por aseguradoras para estimar con mayor
precisión tanto primas como retornos esperados, encuentra en la actualidad nuevas
aplicaciones que generan un valor añadido decisivo en escenarios transaccionales,
como, por ejemplo, en la estimación de flujos de caja futuros.
El arte de lo posible: Las nuevas fronteras del capital
asegurador
El rol del capital
asegurador como elemento mitigador de riesgos se está convirtiendo en una
tendencia cada vez más asentada dentro del ecosistema de M&A.
En este sentido, el
seguro de manifestaciones y garantías representa una prueba palpable de este
hecho. La evolución drástica que ha sufrido este producto durante los últimos 5
años se ha materializado tanto en un incremento de la capacidad aportada por el
mercado asegurador como en la multiplicación del número de transacciones que
han incorporado este tipo de soluciones en Europa, Oriente Medio y África.
Frecuentemente,
este tipo de herramientas se ha utilizado con múltiples finalidades, tales como
(i) proporcionar una “salidas limpias” al vendedor; (ii) acercar posturas entre
las partes durante la negociación de los términos del contrato de compraventa;
o (iii) como elemente de liberación de capital del balance.
No obstante, las
aplicaciones del capital asegurador en contextos transaccionales no cesan en
este punto y el seguro de manifestaciones y garantías no supone más que un paradigma
del potencial de este tipo de soluciones como un sustitutivo más económico y de
mayor fácil acceso – al menos, a día de hoy – al capital bancario.
Por tanto, realizar
un análisis adecuado en materia de transmisión de riesgos transaccionales al
mercado asegurador, no sólo a través de productos para la transacción – como el
seguro de manifestaciones y garantías – sino complementado por otras soluciones
que permitan optimizar el uso de dicho capital – tales como el seguro de crédito
o bonos estructurados de caución – constituyen nuevas fórmulas de minimizar la
exposición inicialmente asumida por compradores y conseguir eficiencias
financieras. El único requisito, tener una mentalidad abierta al cambio y un
enfoque más imaginativo a la hora de estructurar la transacción. Y lo cierto es
que el abanico de posibilidades que representan este tipo de soluciones todavía
está por explorar.
Objetivo: Generación de valor añadido
Tal y como concluye
nuestro informe, una actitud proactiva a la hora de poner en práctica un análisis
de riesgos adecuado requiere, en primer lugar, cuestionarse a sí mismo si el
enfoque tradicional es el adecuado y, en segundo lugar, tener la voluntad de buscar
nuevas fórmulas que permitan optimizarlo.
Las múltiples
posibilidades que el sector asegurador brinda a sus usuarios, en forma de
capital, información o recursos humanos especializados, representa una
herramienta muy poderosa en manos de aquellos que sean capaces de detectar esta
ventaja competitiva. Un minucioso análisis de todos los aspectos que rodean a
la transacción, unido a un asesoramiento adecuado en la externalización de
riesgos al mercado asegurador, puede tener un efecto diferencial en el
resultado final de un proceso de adquisición.
En definitiva, tanto
inversores institucionales como grandes corporaciones se muestran cada vez más concienciados
de la importancia real que representa contar con una foto lo más amplia y
cierta posible del mapa de riesgos inherentes a la transacción. Ello brinda una
oportunidad única a la hora de identificar diferentes fórmulas de mitigación de
riesgos – tanto ex-ante como ex-post – y el precio de dejarla escapar puede llegar a ser muy elevado.
